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金马游乐:2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿

发表日期:2022-09-09 10:57  作者:admin  浏览:

  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .................. 10

  七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 ............ 15

  为满足公司业务发展的资金需求,增强公司的资本实力和盈利能力,根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)和《公司章程》等有关规定,广东金马游乐股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“金马游乐”)编制了2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)。

  本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》中相同的含义。

  本次发行股票募集资金总额不超过27,500.00 万元(含本数),在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  1 华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目(一期) 37,469.56 19,250.00

  公司下游市场主要是主题公园,受新冠疫情影响,2020年我国主题公园游客数量较2019年有所降低。虽然新冠疫情使得主题乐园新增项目的开业速度暂时放缓,但主题公园规划建设是长期计划,随着国内旅游市场的逐步恢复,主题公园新增项目于2020年下半年相继开业。国内主要主题公园正在逐步恢复运营和建设,根据华强方特2020年年报,其在2020年签约5个新项目,并计划于2021年启动设计建设;华侨城亦在2020年完成了南京欢乐谷开园以及上海、成都等欢乐谷的升级改造;长隆集团的第三个度假区清远长隆正在建设,预计2022年首期运营;北京环球影城于2021年9月20日正式开园,成为国内预订量最热门的旅游地之一,可见下游主题公园市场正在逐步恢复。据美国Strategy R数据,预计中国主题公园市场持续增长,2020年市场规模约85亿美元,预计2020年-2027年复合增长率达7.2%,2027年市场规模达到138亿美元。

  2014年以来,中国主题公园数量持续增长,一方面,国际大牌主题公园如迪士尼、环球影城进入中国市场,挖掘了中国主题公园市场的潜力;另一方面,中国本土主题公园发展势头强劲,欢乐谷、华强方特、长隆等国产知名主题公园逐渐加快全国范围布局,深入各地旅游市场,开发各层次游客的主题公园消费能力。目前,默林娱乐、六旗娱乐、团聚公园集团等国际知名主题公园运营商已相继进入中国市场,为中国主题公园市场带来新鲜血液,激发与满足更多潜在用户需求;中国本土主题公园运营商也在复制自身成熟模式,布局更多城市,为中国主题公园市场成长带来新动力。

  根据发达国家经验分析,人均GDP超过10,000美元时文旅休闲娱乐消费开始快速增长。2020年我国国民生产总值已经达101.6万亿元,人均GDP达7.25万元约合1.05万美元,我国正式迈入文旅休闲娱乐消费快速增长全新阶段。

  随着国际知名主题公园纷纷入驻中国市场,本土知名主题公园也深耕具有中国特色的IP文化,游客对于游乐体验的需求也呈现出新特点。一是体验型互动项目比例在增加,互动带给游客的体验是主动性的,它是个人通过观赏或者操作去体验游乐设备愉悦的过程。比如,VR类游乐产品能够使游客充分感受到刺激的体验和沉浸感,随着VR等技术的逐渐成熟,越来越多这类产品会应用到乐园中。二是亲子类游乐项目配置更多,根据旅文数据科技(上海)有限公司数据,近10年新建主题公园采购的游乐设备中,对游客有身高要求的设备数量由之前的 64%下降到 55%,身高限制的主要下限范围也从 120cm-140cm下降至90cm-110cm。这些指标的变化主要是与项目定位和游客画像进行匹配,越来越多的主题公园在增加整体体验和对家庭亲子人群的重视。三是大型游乐设施应用场景多元化,近年来大型游乐设施越来越多出现在城市商业综合体,同时游乐设施与地标建筑物的结合也更加紧密,代表性的如天津之眼、上海大悦城摩天轮、广州塔摩天轮等标志性观光游乐项目,越来越多的大型游乐设备应用于商业综合体或地标建筑。

  目前,中国主题乐园游客及市场规模增长率位居全球前列,预计到2027年中国主题公园市场规模达138亿美元。但在主题公园规模不断扩张的同时,我国游乐设备制造企业仍存在规模较小、创新不足等问题。以Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla等为代表的国际知名游乐设施企业,占据了世界高端主题乐园游乐设备供应的主导地位,也占据了我国高端游乐设备市场的主要份额,特别是高端大型过山车等产品,在世界和我国市场中几乎被上述国际厂商所垄断。根据中国游艺机游乐园协会数据,截止2020年我国游乐设施企业达3,225家,99%均为中小微企业,大型企业仅32家,占比1%。规模较小的本土游乐设备制造企业由于研发能力不强或者缺乏自主创新能力,产品技术含量低等原因,市场竞争力普遍不强。

  为进一步推动我国大型游乐设备制造产业的发展,加速进口替代,行业领先企业不断通过持续自主创新和技术升级推动产品升级,率先与国外厂商在中高端市场展开竞争。公司作为国内大型游乐设备行业的龙头企业,多年来积极对标国际知名企业,不断提高创新创意水平,加大研发投入力度,改进生产工艺,提升产品性价比和客户满意度,成为了国际高端主题乐园的国内大型游乐设备供应商。在此基础上,公司需进一步提高过山车、摩天轮等高端设备市场占有率,为推进国产高端制造“进口替代”贡献重要力量。

  4、公司是国内大型游乐设施制造龙头企业,在工艺技术、客户积累、专业团队以及“制造+文旅”双轮驱动等方面具有较强优势,未来发展可期

  公司是国内大型游乐设备制造的龙头企业,具备完善的研发体系、广泛的客户基础、丰富的产品线、资深的专家团队等。公司多年以来凭借工艺技术、客户资源、人才聚集等多方面优势保持业务增长,同时公司以“制造+文旅”双轮驱动战略积极布局产业链上下游。

  工艺技术方面,公司高度重视制造工艺的改进和研发,建立了涵盖方案设计、产品设计、测试试验、工艺制造等领域完善的研发体系。截至2021年9月30日,公司共拥有159项专利,拥有研发技术人员227名,累计参与制定国家标准22项,整体研发团队规模和实力在国内同行业内处于领先地位,持续推动公司研发技术水平的提升。

  客户资源方面,公司拥有业内最广泛的客户基础。公司是国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、长隆乐园、华强方特、融创乐园大型游乐设备供应商,已建立多年稳定的合作关系;公司亦是国际高端主题乐园的国内大型游乐设备供应商。2020年,公司与欢乐谷集团签署了战略合作协议,进一步深化合作,为稳固行业龙头地位提供有力保障。

  专业团队方面,公司拥有专业化管理团队和技术团队,核心管理人员在大型游乐设备及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司对部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工实施了股权激励,依靠良好的股权激励和经营激励方式,聚集了国内大型游乐设备制造领域优秀的行业人才和管理团队,把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向,为公司的持续发展奠定了坚实基础。

  在“制造+文旅”双轮驱动方面,公司已积极进行布局。公司以增资方式取得了深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%的股权,提升公司文旅游乐项目的前端规划、设计和策划能力;此外,成立了中山市金马文旅发展有限公司,并与大连星源娱乐发展有限公司等共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项目,扩大了在文旅方面的布局。公司以制造业为核心优势,产业链延伸至上下游领域,围绕“娱乐生活化、娱乐普及化”的战略理念,通过建立特有的运营模式和盈利模式,努力打造新一代体验感强、娱乐性高、集艺术、文化、娱乐于一体的文旅项目,以不断培育新的利润增长点。

  2018年3月,国务院办公厅发布了《关于促进全域旅游发展的指导意见》,明确旅游业是国民经济的战略性支柱产业。2018年4月,国家发改委出台了《关于规范主题公园建设发展的指导意见》,从丰富文化内涵、提高科技含量、壮大市场主体3个方面给出了主题公园转型升级的方向,中国主题公园行业进入增长的黄金时期。2021年6月,文化和旅游部公布了《“十四五”文化和旅游发展规划》,提出“加强文化和旅游装备行业研究,支持开展基础技术研发,提升企业设计制造水平,逐渐形成国产装备的核心竞争力。强化新技术、新材料在文化和旅游装备制造中的应用。大力发展演艺、公共文化、游乐游艺、旅游新业态等领域相关装备制造业,推进产业融合、集群发展,增强装备技术供给能力。”

  本次募投项目包括华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目(一期),实施上述项目是响应国家相关产业政策的具体举措,有利于促进游乐设施制造行业发展。

  当前新一代信息技术与制造业深度融合,正在引发影响深远的产业变革,国家出台了系列政策鼓励智能制造升级。《中国制造2025》明确提出“推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”2021年4月,工信部公布了《“十四五”智能制造发展规划》(征求意见稿),提出到 2025 年,中国规模以上制造业企业基本普及数字化,重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年,规模以上制造业企业全面普及数字化,骨干企业基本实现智能转型。

  旅游装备是满足多样化、多层次国民旅游休闲需求的重要支撑,是我国装备制造业发展的重要方向。公司原有广东中山的大部分生产场地投建时间较早,产能主要匹配传统产品。当前多层次文旅市场对高端和创新产品的需求增长,对公司智能制造和快速响应市场交付提出了更高要求,因此加快智能化、信息化和数字化工厂布局,投建智能制造生产基地,将人机智能交互、工业机器人、3D打印、智能物流管理等技术应用于生产制造过程,促进公司制造工艺的数字化控制、状态信息实时监测,从而进一步提升公司产品工艺,提高产品质量,对公司缩小与国外领先企业制造工艺差距,提升公司核心竞争力和市场占有率具有重要作用。

  游客追求更加高品质化、沉浸式、互动性的娱乐体验,带动了大型游乐设备创新迭代加速,产品更新周期缩短,大型游乐设备向创新的运动形式、互动交互、智能化方向进行技术升级和产品升级,激发下游乐园对产品升级的需求。同时,在疫情后新建乐园已逐步恢复需求,大型游乐设备需求将进一步释放。

  公司本次发行募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品。一方面,公司受原有广东中山生产基地的场地限制,大型摩天轮、过山车等生产空间不足,本次募投项目拟建生产基地面积较大,满足公司大型设备生产能力需求,并且为下游市场恢复和进一步快速增长储备产能;另一方面,本次募投项目产品能够进一步延伸公司产品线,提高产品功能和品质。嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施是公司基于现有产品线的进一步丰富,满足亲子型家庭型游玩需求,抢占细分市场;新型多维运动的游乐设施以新颖的运行角度、速度、加速度及多种组合运动等创新的运动形式带给游客不同的生理和心理体验;智能化游乐设施是公司在现有传统设备基础上利用人机互动、人脸识别等新技术,发挥顶尖科技与创意的效能,对传统机械游乐设施进行智能改造,为游客带来多元化沉浸式体验。

  本次公司拟建设华中区域总部,项目选址湖北武汉,是公司在广东中山总部基础上进一步优化布局全国生产基地,有助于公司降本增效。一是由于公司下游客户乐园主要位于华东、华南等经济发达地区,公司仅在中山地区生产产生的物流成本较高,而武汉地理位置优越,建成后有助于公司节约大量物流成本;二是武汉地区产业配套优势明显,公司生产的大型游乐设施钢材等主要材料成本占比较高,武汉地区有武钢等大型钢企,价格和物流方面有较大优势。此外公司产品生产需要较多外协,武汉地区可供选择的外协供应商较多;三是武汉地区研发人才众多且劳动力成本较低。本次募投项目实施有助于公司充分利用人才端、成本端优势,整合上下游产业链资源,实现降本增效目标,进一步提高公司盈利能力。

  自2019年起开始,公司在战略布局、产业链延伸、品牌塑造等方面进行积极谋划,包括增资取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%的股权,提升公司游乐项目的前端规划、设计和策划能力;成立中山市金马文旅发展有限公司,与大连星源娱乐发展有限公司等共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项目。公司以制造业务为核心在产业链上下游积极拓展,为落实“制造+文旅”双轮驱动战略,提升公司整体盈利能力和竞争地位,需要大量的资金支持。

  此外,本次发行可以提升公司净资产规模,改善资本结构,降低资产负债率,增强财务稳健性,提高公司风险抵御能力。

  公司本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  公司本次募集资金拟投资华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目(一期),投资金额较大,公司在保有正常运营资金需求的基础上自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时,近年来,公司一直处于快速发展阶段,随着经营规模的扩大,资本性支出较大,资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求,保证上述投资项目的正常推进,公司拟考虑外部股权融资。

  银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度及借款期限相对有限,该等方式将会影响公司财务结构的稳健性,增加经营风险和财务风险。

  股权融资有利于公司保持良好的资本结构,没有偿付压力,具有较好的可规划性及可协调性,有利于公司实现长期发展战略。公司通过本次向特定对象发行股票将进一步做大公司资本与净资产规模,提高经营稳定性与抗风险能力,实现产业与资本的良性互动。

  本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

  本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。

  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的选择标准适当。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并须经公司股东大会审议通过。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规、合理。

  (1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:向特定对象发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  (2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  4、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条

  公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容:“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”

  公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容:“上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’,是指计算发行底价的基准日。”

  公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容:“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:(1)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

  公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

  5、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

  (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  (2)上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  (3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  综上所述,公司符合《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

  公司本次向特定对象发行股票相关事项已经2021年12月3日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过,已经过2021年第二次临时股东大会审议通过,独立董事已经事前认可并且发表了明确同意的独立意见,会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票相关事项调整已经2022年8月22日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过,独立董事已经事前认可并且发表了明确同意的独立意见,会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项还需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  本次发行方案经董事会审慎研究制定,并经全体董事表决通过。本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司的持续盈利能力和综合实力,符合全体股东利益。

  本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,保证全体股东的知情权。

  公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案,全体股东将对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议,必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

  综上所述,本次发行方案公开、公平、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  (1)假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  (2)假设本次发行于2022年10月底完成,该完成时间仅为公司估计,最终以通过中国证监会注册程序后实际发行完成时间为准;

  (3)假设按照截至2022年6月30日公司股本测算,本次发行数量为发行上限2,500万股,发行前公司总股本为141,609,804股,本次发行完成后公司总股本为不超过 166,609,804股;假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为27,500.00万元,不考虑扣除发行费用的影响;

  (4)公司2021年年报归母净利润为2,127.25万元,并假设2022年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较2021年假设值增长0%(持平)、50%、100%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司对2022年的盈利预测;

  (5)在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

  (6)在预测2022年末发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜;

  (7)假设本次发行价格为11.55元/股,该价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响,不构成对实际发行价格的预测或承诺。最终的发行价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。

  (8)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  (9)本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以通过中国证监会注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)等有关规定,公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响,主要财务指标情况如下:

  归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润(万元) 1,339.60 1,339.60

  归属于母公司所有者的净利润 基本每股收益(元/股) 0.15002 0.14593

  归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益(元/股) 0.09447 0.09190

  归属于母公司所有者的非经常性损益(万元) 1,181.48 1,181.48

  归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润(万 2,009.39 2,009.39

  归属于母公司所有者的净利润 基本每股收益(元/股) 0.22503 0.21890

  归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益(元/股) 0.14171 0.13785

  归属于母公司所有者的非经常性损益(万元) 1,575.31 1,575.31

  归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润(万元) 2,679.19 2,679.19

  归属于母公司所有者的净利润 基本每股收益(元/股) 0.30004 0.29187

  归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益(元/股) 0.18894 0.18380

  如上表所示,在完成本次向特定对象发行股票后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  本次发行完成后,公司总股本将有所增加,故在本次发行募集资金到位后,若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升,在股本增加的情况下,每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品。一方面公司受原有广东中山生产基地场所场地限制,大型摩天轮、过山车等生产空间不足,本次募投项目拟建生产基地面积较大,满足公司大型设备生产能力需求,并且为下游市场恢复和进一步快速增长储备产能;另一方面,本次募投项目产品能够进一步延伸公司产品线,提高产品功能和品质。嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施是公司基于现有产品线的进一步丰富,抢占细分市场;新型多维运动的游乐设施、智能化游乐设施是公司在现有传统设备基础上利用人机互动、人脸识别等新技术进行智能改造,为游客带来新的体验。

  公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年,具备丰富的管理经验,能够应对募投项目实施后带来的挑战。报告期内,公司的员工人数不断增长,研发队伍不断壮大,截至2021年9月末,公司员工人数1,118人,其中研发团队227人,公司建立了科学和完善的内部培训体系,以保证员工具备工作所需素质和技能。公司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。

  公司是高新技术企业,近几年取得了丰硕的技术成果,并建立了丰富的技术储备。截至2021年9月末,公司拥有专利159项,拥有40项核心技术,大部分能够运用于募投项目。公司的技术储备能够满足本次募投项目的需要。

  随着全球疫情防控形势逐步好转,公司所在的游乐行业整体发展趋好。公司在手订单持续充沛;此外,公司在不断做强、做大主营业务的基础上,正积极发力拓展文旅终端运营业务,并逐步布局和发展产业上下游全链条,这都将有力促进公司持续稳定健康发展,实现发展战略目标。

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

  公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度,在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求,制定了《募集资金管理制度》,规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用,努力提高股东回报。

  公司将继续加大技术研发能力,提升核心技术,优化产品结构;加强与客户的良好合作关系;创新优化工厂生产管理模式,对供应链体系进行进一步完善。

  公司将加大人才引进和培养,建立具有市场竞争力的薪酬体系,组建专业化的研发、生产和管理人才梯队,公司也将不断加强内部管理,从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施;

  (2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;

  (3)如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

  2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (7)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

  综上所述,公司本次向特定对象发行股票具有必要性与可行性;本次向特定对象发行股票方案公开、公平、合理,符合相关法律法规的要求;本次向特定对象发行股票符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。

  (此页无正文,为《广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》之签署页)

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